《科创板日报》1月27日讯（记者 吴旭光）历时近一年半、三次调整交易方案的思林杰收购科凯电子事项最终折戟。
1月27日，思林杰召开终止重大资产重组投资者说明会，公司管理层与科凯电子相关代表共同回应市场关切，称本次重组终止系市场环境发生客观变化，交易推进不确定性增加，且无未披露潜在因素，双方后续将根据业务需求探索合作机会。
公司股价变化较大 否认风险披露不充分
对于本次重组终止的核心原因，今日（1月27日），思林杰董事长周茂林在说明会上表示，本次重组历时较长，期间市场环境等发生客观变化，导致交易方案推进的不确定性增加。为维护公司及全体股东利益，经各方友好协商后审慎决定终止重组，且本次终止不存在任何未披露的潜在因素，公司已严格按照法律法规履行信息披露义务。
思林杰董秘陈梦媛进一步补充说，本次交易规模较大、涉及相关方较多，致使重大资产重组方案论证耗时较长，而当前市场环境较交易筹划初期已发生一定变化。“基于审慎原则考虑，公司与交易各方协商后决定终止本次交易，并向上海证券交易所申请撤回相关申请文件，本次交易终止不存在相关方需承担违约责任的情形。”
针对投资者关注的重组终止对公司经营及中小股东利益的影响，思林杰方面多次强调，目前公司生产经营情况正常，业绩持续稳定向好，本次交易终止不会对主营业务经营、财务状况、核心技术研发及客户合作产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
展开剩余68%周茂林还表示，公司后续将继续聚焦主业发展，持续推进既定发展战略。
此次重组的终止也引发了思林杰股价的大幅波动，有投资者提出公司股价短期大跌35%，并要求公司采取措施保护中小投资者利益。
说明会上，周茂林回应称，公司始终重视中小投资者的合法权益保护，本次重组终止不会对公司现有生产经营产生重大影响，后续将以主业发展为核心，切实维护股东利益。
针对投资者提出的股价大跌未发布公告的疑问，陈梦媛表示，公司股价波动期间未达到《上海证券交易所交易规则》等规定的股票交易异常波动情形，故未发布相关公告。
对于市场关注的回购计划，周茂林称，公司将结合实际经营情况及市场环境综合考虑，若有相关计划，将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。
作为本次重组的标的方，科凯电子代表郝蕴捷也在说明会上作出回应，其表示，本次并购重组项目虽未成功，但后续科凯电子将与思林杰根据业务需求，继续探索合作机会。
思林杰总经理刘洋亦印证了这一说法，称双方的合作不会因重组终止而中断，后续将围绕业务需求挖掘合作空间。
三次调整方案仍折戟 公司业绩波动
思林杰主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售；科凯电子主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
回溯本次交易，思林杰于2024年9月披露预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购科凯电子71%股份并募集配套资金，交易最初对价为14.91亿元。
《科创板日报》记者注意到，在本次重组推进期间，思林杰曾先后三次对交易方案进行调整优化。该公司分别在2025年5月、10月、12月三次调整交易方案，先后下调交易对价、调整现金支付进度、修订业绩承诺方股份锁定等条款，但最终仍未能完成交易。1月26日，思林杰正式披露公告，宣布终止本次重大资产重组事项。
此次重组亦受到监管层面关注，上交所曾就此下发审核问询函，围绕科凯电子的业务技术、收入构成、客户情况、毛利率水平及经营规范性等维度提出11项问询要求。其中在规范性方面，问询函指出，科凯电子此前曾申报创业板IPO，后于2024年4月撤回相关申请材料，且据公开信息显示，该公司在2020年、2021年存在通过实际控制人体外收支的情形。
值得注意的是，思林杰近日披露的2025年业绩预告显示，公司预计全年营业收入同比增长29.51%至45.70%，但归母净利润预计亏损800万元至1150万元。
对于业绩变化的原因，思林杰表示，随着公司产品的不断丰富，产品覆盖的应用场景进一步拓展，公司整体营业收入实现持续增长。
拉长时间线，从近期财报数据来看，思林杰业绩呈现波动情况。
数据显示，2022年至2024年各期期末，思林杰营业收入分别为2.42亿元、1.68亿元、1.85亿元，2025年前三季度营收为1.80亿元；归母净利润方面，2022年至2024年依次为5403.22万元、898.44万元、1527.31万元，2025年前三季度则录得-843.32万元的亏损。
（科创板日报记者 吴旭光）
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